贵所于 2024年 12月 2日出具的《关于北京直真科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120054号）（以下简称“《审核问询函》”）已收悉。北京直真科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“直真科技”）与中航证券有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐人”）、北京植德律师事务所（以下简称“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对《审核问询函》所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

  1.报告期内，发行人对前五大客户收入占公司收入比重分别为 88.55%、89.34%、90.73%和91.52%，其中对第一大客户收入占比分别为77.55%、78.24%、83.04%和 82.53%，客户集中度较高。根据年报显示，最近三年公司员工数分别为1,090人、1,028人、918人；发行人外购服务金额分别为16,773.11万元、17,263.80万元、11,427.17万元和 7,531.43万元，占采购总额的比重分别为92.84%、95.98%、93.09%和 94.84%，主要系劳务外包；报告期各期，发行人毛利率分别是42.85%、54.69%、62.93%和64.34%；研发费用分别为13,548.86万元、14,501.89万元、15,139.14万元和11,481.60万元；扣非后归母净利润分别为-8,632.74万元、2,337.90万元、1,454.76万元和-4,428.51万元，较上市前业绩大幅度地下跌；发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-4,121.79万元、192.54万元、1,360.10万元和 2,024.72万元，经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的金额存在一定差距。

  报告期各期末，发行人合同资产账面价值分别为3,187.83万元、4,485.84万元、5,474.68万元和4,874.12万元，合同资产为已交付产品确认收入但尚未满足收款条件的应收款项。报告期末，发行人因收购北京铱软科技有限公司（以下简称铱软科技）形成的商誉余额为1,236.49万元，2024年1-9月，铱软科技实现净利润-480万元。

  请发行人补充说明：（1）结合公司基本的产品及业务、下游客户行业竞争格局、同行业公司情况，说明客户集中度高的原因、合理性及是不是满足行业惯例；结合公司技术优势、与主要客户长期协议签署情况等，说明公司收入的可持续性，公司在第一大客户供应商体系中的地位及可替代性，公司业务是否构成对大客户的重大依赖；本次募投项目产品目标客户情况，募投项目的实施是否会导致客户集中度进一步提升，公司改善客户结构的措施；（2）外购服务的具体内容，结合具体业务、人员情况等，说明发行人存在较多外购服务的原因及必要性，与同行业公司趋势是否一致，是否存在将核心业务外包的情况；（3）结合报告期内公司员工人数及薪酬变化情况、人员外包占比及变化情况，说明公司成本结构及具体构成，并结合产品销售价格、成本变化等，量化分析报告期内公司毛利率变化的原因及合理性；（4）结合公司研发人员种类和数量、各类研发人员的研发内容及阶段、是否属于开发阶段等，说明公司处理研发费用和人工成本的会计方法及准确性，公司研发费用率与同行业公司相比是否存在明显差异，相关会计处理是否符合会计准则的规定，是否存在应计入成本而计入研发费用的情形；（5）发行人上市以来业绩大幅下滑的主要影响因素，与同行业公司影响因素是否一致，相关不利因素是否持续；（6）公司经营性活动产生的现金流净额出现大幅波动的原因及合理性，与净利润存在差异的原因及合理性，净利润与经营活动现金流的勾稽关系；（7）结合发行人收入确认政策、在执行项目合同期末余额、合同资产对应项目进展情况等，说明合同资产余额变动的原因及合理性，是否存在未按期完工、延期完工、未及时确认收入等情形；（8）结合铱软科技经营情况、业绩变动情况及主要商誉减值测试过程等，说明商誉减值计提是否充分；（9）公司存在对外投资情况且未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等情况，说明被投资企业与公司主营业务是否密切相关，是否通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；最近一期末交易性金融资产的明细，是否属于财务性投资；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。

  请发行人补充披露（1）（3）（5）（6）（8）相关风险，并对（1）作重大事项提示。

  请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并对公司主要客户销售及收入情况、公司收入真实性、准确性做专项核查，包括函证、细节测试、截止测试、穿行测试等，并说明函证金额及比例、未回函或回函不符的金额及原因，执行的替代性程序及有效性。

  一、结合公司主要产品及业务、下游客户行业竞争格局、同行业公司情况，说明客户集中度高的原因、合理性及是否合乎行业惯例；结合公司技术优势、与主要客户长期协议签署情况等，说明公司收入的可持续性，公司在第一大客户供应商体系中的地位及可替代性，公司业务是否构成对大客户的重大依赖；本次募投项目产品目标客户情况，募投项目的实施是否会导致客户集中度逐步提升，公司改善客户结构的措施

  （一）结合公司主要产品及业务、下游客户行业竞争格局、同行业公司情况，说明客户集中度高的原因、合理性及是不是满足行业惯例

  公司主营业务为信息通信技术（ICT）运营管理领域的软件开发、技术服务、系统集成以及第三方软硬件销售业务。

  公司专注于为国内电信运营商和大型企业客户的信息网络和 IT基础设施提供运营支撑系统（OSS）的软件和整体解决方案。公司的软件系统主要包括网络管理支撑系统、服务运营支撑系统、经营管理支撑系统和行业应用支撑系统。其中，网络管理支撑系统、服务运营支撑系统两大系列产品属于运营支撑系统(OSS)领域，涵盖咨询、规划、设计、开发、测试、维护、运营等全周期专业技术服务，协助用户对其设备、网络、业务、客户等进行综合管理与服务。

  在以运营支撑系统为核心业务的基础上，公司进一步研发具有自主知识产权的经营管理支撑和行业应用支撑系列产品，把握电信运营商 BSS、OSS和 MSS相互融合渗透的趋势，逐步将业务延伸至管理支撑系统以及行业应用支撑等领域。

  指能够对硬件资源进行调度和管理、为应用软件提供运行支撑的软件，包括操作 系统、数据库、中间件、各类固件等

  指独立销售的面向应用需求的软件和解决方案软件等，包括通用软件、工业软件、 行业软件、嵌入式应用软件等

  公司提供的软件产品主要包括网络管理支撑系统、服务运营支撑系统、经营 管理支撑系统、行业应用支撑系统四大系列产品，属于应用软件中的行业软件范 畴。 （2）公司软件产品和服务的应用领域 公司下游客户主要为电信运营商。电信行业是信息化程度较高的行业，对信 息系统建设投入力度较大，电信行业的信息系统主要分为运营支撑系统（OSS）、 管理支撑系统（MSS）、业务支撑系统（BSS）三大领域。电信行业信息系统基 本架构示意图如下：

  公司专注于为国内电信运营商和大型企业客户的信息网络和 IT基础设施提 供运营支撑系统（OSS）的软件和整体解决方案，在以运营支撑系统为核心业务 的基础上，公司进一步研发具有自主知识产权的经营管理支撑和行业应用支撑系 列产品，把握电信运营商 BSS、OSS和 MSS相互融合渗透的趋势，逐步将业务 延伸至管理支撑系统以及行业应用支撑等领域。 公司提供的软件产品主要分为四大类：网络管理支撑系统、服务运营支撑系 统、经营管理支撑系统和行业应用支撑系统。其中，网络管理支撑系统、服务运 营支撑系统两大系列产品属于运营支撑系统（OSS）领域，涵盖咨询、规划、设 计、开发、测试、维护、运营等全周期专业技术服务，协助用户对其设备、网络、 业务、客户等进行综合管理与服务。 （3）基本的产品和服务的具体情况 公司主要软件产品包括网络管理支撑系统、服务运营支撑系统、经营管理支 撑系统和行业应用支撑系统等系列产品，公司主要产品全景示意图如下：

  公司基于云原生技术构建统一的技术底座，为各产品线提供包括低代码开发平台、DevOps工具、容器环境、微服务框架、消息引擎、流程引擎和 AI引擎等各类开发态、运行态的平台、组件或工具，旨在规范各产品线的技术栈和技术框架，增强技术复用度，保障产品开发方法的一致性，以提升产品质量，缩短产品交付周期，降低产品研发和运维成本。公司持续推进统一技术底座建设，完善和丰富底座能力，从 AI赋能、国产化适配、自动化运维、安全漏洞检测等各方面支撑各产品线的技术演进升级。

  公司通过数据采集与控制平台层和数据服务平台层的分层架构构建统一数据底座。数据采集与控制平台屏蔽不同数据源接口差异，对采集的数据进行解析、清洗、建模和加工处理，为各类应用提供完整、及时和准确的数据。数据服务平台提供统一数据模型的构建方法和主数据的管理机制，形成数据资产管理体系，提供端到端的数据治理，实现各类数据的融通，并支撑各类基于数据的应用。公司围绕《数字中国建设整体布局规划》提出的国家数据要素战略要求，不断地完善新型数据资源体系建设方法论，通过加强数据治理和安全管理，提升数据要素价值。公司的数据服务平台产品逐步融入公司各产品线并在部分省份运营商市场落地，精准覆盖并高效整合了数据资源，以先进的数据处理分析能力，重塑了电信运营商数据价值生态链。公司成功在卫星互联网市场取得重要市场突破，将来自不同卫星、不同区域的数据进行深度整合与智能挖掘，为卫星互联网用户提供了精准服务体验与决策支持，拓宽了应用场景与价值边界。

  在统一技术底座和统一数据底座之上，公司逐步形成网络管理支撑、服务运营支撑等 OSS系列产品、企业运营管理支撑以及行业应用支撑等企业数字化转型系列产品。主要产品的主要功能及用途如下：

  针对运营商自智网络架构规划中面向专业网络的单域自治管理需求，提 供涵盖传输网、数据网、核心网、云网以及 ICT等专业管理的产品和解 决方案，为运营商构建优化单专业设备自动控制、跨厂家设备协同管理 能力。

  针对运营商自智网络架构规划中面向业务的端到端跨专业、跨域协同管 理需求，提供涵盖故障管理、质量管理、运维管理、业务编排以及算网 大脑等网络管理能力中心的产品和解决方案，为运营商面向客户和业务 的端到端支撑响应打造数智化能力。

  根据运营商家宽业务高效、精细、智能化运营目标，提供家宽业务的数 字家庭终端管理、家客一体化、综合调度以及终端资产管理等一系列产 品和解决方案。

  针对运营商 DICT业务快速发展过程中的管理难点，提供面向政企业务线 条系列化的产品和解决方案。产品打通运营商 BOM域，将人员、产品、 项目、财务、业务等信息从线下移至线上进行维护，实现售前、售中、 售后全流程在线闭环管理，构建全流程贯通的业务支撑体系，做到提效 率、强监控、可闭环的项目全生命周期管理，为运营商政企业务服务和 管理提供信息化支撑手段。

  聚焦在运营商和行业客户的管理支撑应用的深度挖掘，通过低代码开发 平台提供的可视化、配置化的用户界面建模、数据建模、流程建模工具， 构建具有经营单元独立核算、事前算赢和经营分析能力的经营支撑系统。

  聚焦运营商 DICT项目精细化管理要求，通过以数据为中心、流程驱动的 “业经财人”融合应用场景，提升 DICT项目的管理质量与效率。

  针对大型国有企业全渠道营销数字化转型的需求，通过全渠道营销触点， 订单履约、营销作战指挥，供应链，酬金结算管理和经营分析等能力， 全面提升营销和管理效率，提升营销收入。

  聚焦工单服务、智能硬件运维服务、售后服务管理的能力，通过融合数 字化与智能化技术手段，实现 IT服务运营全过程的透明化，帮助客户提 高企业服务的品质和效率，降低服务运营成本。

  目前我国电信行业市场参与者主要为中国电信、中国移动、中国联通三大运营商，三大基础电信运营商处于寡头垄断的竞争格局。从地域上看，中国电信、中国移动、中国联通三大运营商的分支机构遍布全国各省市，形成了较为完善的服务网络。

  截至 2024年 9月末，公司第一大客户中国移动的移动业务客户总数高达10.04亿户，市场份额超过 56%；固网宽带业务客户总数高达 3.14亿户，市场份额超过 47%，市场占比较高。

  国内基础电信行业主要有中国移动、中国电信和中国联通三家电信运营商，行业集中度相对较高。公司与电信运营商集团总部、省级公司和专业公司等客户的交易一般独立进行，但按同一控制下合并口径计算，客户集中度较高。从以电信运营商为主要客户的同类型软件与信息技术服务行业上市公司来看，前五大客户占比普遍较高，此系行业共性。

  同行业上市公司未披露是否按照同一实际控制下合并口径的前五大客户收入占比。

  2021年-2023年度公司前五大单体客户的销售金额和构成情况如下： 单位：万元

  以电信运营商为主要客户的软件与信息技术服务业公司 2021年-2023年前五大客户收入占比情况如下：

  注 2：中贝通信、纵横通信最近三年以及润建股份2021和 2022年度，未披露同一实际控制下合并口径的前五大客户收入占比，此处填写为单体前五大客户销售占比。

  以电信运营商为主要客户的软件与信息技术服务业公司同一控制下合并口径披露的前五大客户集中度均较高。结合同行业可比公司情况，公司客户集中主要是由于下业客户相对集中所致，符合以电信运营商为主要客户的软件及信息技术服务业企业的特点。

  综上，目前我国电信行业市场参与者主要为中国电信、中国移动、中国联通三大运营商，三大基础电信运营商处于寡头垄断的竞争格局，以电信运营商为主要客户的软件与信息技术服务业公司同一控制下合并口径披露的前五大客户集中度均较高。结合同行业可比公司情况，公司客户集中主要是由于下业客户相对集中所致，符合以电信运营商为主要客户的软件及信息技术服务业企业的特点。从收入来源看，公司对中国移动存在一定程度的依赖，但中国移动集团总部、省级公司和专业公司一般独立开展项目工作，2021年-2023年公司前五大单体客户收入占比 36.41%、32.41%和 30.61%，集中度较低。

  结合公司主要产品及业务、下游客户行业竞争格局、同行业公司情况，客户集中度高合理，合乎行业惯例。

  （二）结合公司技术优势、与主要客户长期协议签署情况等，说明公司收入的可持续性，公司在第一大客户供应商体系中的地位及可替代性，公司业务是否构成对大客户的重大依赖；

  公司坚持各核心产品线规模化的经营策略，通过打造统一的技术底座、数据底座，逐步演进为统一的产品研发平台。通过平台化、产品化支撑个性化产品的迭代，形成自身研发优势。公司积极参与电信运营商下一代 OSS的业务和技术规划，启动了 AI大模型应用研发项目，开发基于大模型技术的运维大脑产品，为集中故障、传输工作台、政企业务支撑平台、家客业务支撑平台、数据服务平台等产品赋能，在网络故障诊断和预测、网络优化和资源管理、业务运维支撑、智能客服等应用场景中，实现产品功能的升级换代，形成自身技术和产品优势。

  此外，公司通过加强与知名高校的研究合作，与电信运营商研究院、设计院等的开发合作，不断为技术创新注入活力。公司作为全国信息技术标准化技术委员会物联网分技术委员会会员单位、中国电子信息行业联合会会员单位、全国信息技术标准化技术委员会软件与系统工程分技术委员会会员单位、中国电子工业标准化技术协会信息技术服务分会会员单位、中国电子工业标准化技术协会信息技术应用创新工作委员会会员单位，积极与行业专家互动交流，共同推动行业标准的制定、评审、推广，促进行业发展。公司持续参与电信管理论坛 TMForum的创新实践项目，与业界共同推进 OSS领域的技术发展。

  公司自成立以来，始终坚持“正直诚信、知行合一、求知创新”的核心价值观，秉承“为客户创造价值”的经营理念，围绕产品系列化、研发专业化、服务标准化和管理精细化的运营策略，提供信息通信技术（ICT）运营管理领域的软件开发、技术服务、系统集成以及第三方软硬件销售业务。围绕 OSS升级换代和新一轮市场竞争，公司采取了加大产品研发和技术创新、全力争夺下一代 OSS核心系统市场份额的经营策略，经过激烈的市场竞争，成为中国移动下一代 OSS系统的核心供应商。

  在运营商自智网络的建设需求驱动下，公司各产品线围绕自智网络的成效指标及核心场景，完成了操作系统国产化迁移，引入 AI算法提升自智能力，探索大模型技术赋能一线应用场景，通过对客户的分类管理，加大重点客户、重点项目的投入，拓展新的市场，进一步夯实了中国移动下一代 OSS系统核心供应商的地位。

  自成立以来，公司立足自主创新，能够较为完备地覆盖中国移动集团总部、省级公司、专业公司及其他行业客户的网络和信息技术方面的运营管理及支撑需求，形成了长期稳定的合作关系，并取得一定规模的市场份额。

  电信运营商的 OSS系统搭建是一项长期工程，自系统搭建以来历经多年的持续更新，形成功能复杂的综合管理系统，若中国移动更换 OSS系统将耗费巨额成本。公司常年为中国移动各级单位（包括集团总部、研究院、省级公司以及专业公司等）持续提供 OSS系统搭建及后续的升级维护服务，服务质量良好，客户关系稳定，被取代风险较低。

  经过多年积累与发展，公司被认定为高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、国家规划布局内重点软件企业、国家火炬计划软件产业基地骨干企业、北京软件和信息服务业综合实力百强企业、北京市诚信系统集成企业、中关村信用培养双百工程百家最具影响力信用企业等。此外，公司通过了质量管理体系（ISO9001）认证、环境管理体系（ISO14001）认证、信息技术服务管理体系（ISO20000）认证、信息安全管理体系（ISO27001）认证、软件能力成熟度模型集成五级（CMMI-ML5）认证、信息系统安全集成服务资质（CCRC）二级认证、信息系统建设和服务能力（CS）四级认证、信息技术服务标准（ITSS）运行维护服务二级认证、职业健康安全管理体系（ISO45001）认证等证书，取得了增值电信业务经营许可证（京 ICP）-信息服务业务（仅限互联网信息服务）、电子和智能化工程专业承包二级等重点资质。

  公司成熟、稳定的行业资质获得了主要客户电信运营商的充分认可，长期以来，在电信运营商运营支撑系统的各类招投标活动中，公司都被认定为合格供应商。

  公司自设立起即致力于为电信运营商提供运营支撑系统（OSS）软件开发及技术服务，与电信运营商等主要客户合作时间较长，为电信运营商全国各级单位（包括集团总部、研究院、省级公司以及专业公司等）提供系列化的运营支撑系统产品和解决方案。在与电信运营商合作的过程中，公司实施并完成了一系列在业内具有创新意义的运营支撑系统项目，深刻理解电信运营支撑系统建设及业务的发展规划和建设思路，进一步把握了运营支撑系统建设的发展趋势，将公司的行业经验转化为满足电信运营商需求的能力，为公司未来业务发展提供保障。

  随着新一轮科技革命和产业变革的深入发展，信息能量融合创新、新一代信息技术融合创新、信息服务体系和社会运行体系融合创新“三个融合创新”的作用日益凸显，并呈现出“三个纵深拓展”的新趋势：新一代信息技术应用向纵深拓展，加速形成新的增长动能；产学研用协同向纵深拓展，加速形成新创新范式；数实融合互促向纵深拓展，加速开辟新发展空间。国家提出开展“人工智能+”行动，数字中国建设步伐进一步加快，培育新质生产力带来产业发展新空间，数据成为新生产要素、算力成为新基础能源、人工智能成为新生产工具，信息服务业既是形成新质生产力的重要领域，也为其他领域培育新质生产力提供重要支撑。特别是以 AI大模型为代表的通用人工智能迅猛发展，人工智能正加快从助力千行百业提质增效的辅助手段，升级为支撑经济社会转型发展不可或缺的基础设施和核心能力，带来颠覆性的应用突破，“AI+”驱动形成巨大新蓝海。

  各家电信运营商加快数字化转型发展步伐，电信运营商对其运营支撑系统的开发、扩容、优化和升级也提出了进一步的要求，以确保其在市场竞争中能够占得先机。在运营商持续建设投资的推动下，运营支撑系统市场将在一定时期内实现稳定增长。

  公司自成立以来，参与了国内电信运营商各发展阶段的网络建设服务，提供了从专业网管、综合网管到全面服务运营支撑等各阶段的运营支撑系统产品及服务，积累了丰富的项目经验，形成了在产品技术、客户市场、行业经验等方面的综合竞争优势。在电信运营商持续的建设需求背景下，公司将充分发挥竞争优势，继续保持和扩大现有区域市场业务，保证业务稳定性和持续性。

  根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》之“5-17 客户集中”，发行人来自单一客户主营业务收入或毛利贡献占比超过 50%的，一般认为发行人对该客户存在重大依赖。

  2021年-2023年，公司前五大客户（同一控制下合并口径）收入占比合计分别为 88.55%、89.34%、90.73%，其中，中国移动（同一控制下合并口径）销售比例分别占当年销售总额的 77.55%、78.24%、83.04%，集中度较高。目前我国电信行业市场参与者主要为中国电信、中国移动、中国联通三大运营商，三大基础电信运营商处于寡头垄断的竞争格局，以电信运营商为主要客户的软件与信息技术服务业公司同一控制下合并口径披露的前五大客户集中度均较高。结合同行业可比公司情况，公司客户集中主要是由于下业客户相对集中所致，符合以电信运营商为主要客户的软件及信息技术服务业企业的特点。

  从收入来源看，公司对中国移动存在一定程度的依赖，但中国移动集团总部、省级公司和专业公司一般独立开展项目工作，2021年-2023年公司前五大单体客户收入占比 36.41%、32.41%和 30.61%，集中度较低。

  综上，客户集中度较高与业务经营情况相符，与同行业可比公司及以电信运营商为主要客户的软件与信息技术服务业上市公司不存在重大差异，公司对中国移动存在一定程度的依赖，但不构成重大依赖。

  （三）本次募投项目产品目标客户情况，募投项目的实施是否会导致客户集中度逐步提升，公司改善客户结构的措施